Российский рынок слияний и поглощений, следуя за мировым трендом, набирает обороты. Этому способствуют макроэкономические предпосылки, повышение интереса иностранных компаний к российскому рынку, доступность финансирования сделок со стороны банковских организаций и государственная политика, направленная на улучшение инвестиционного климата - в частности, создание фондов прямых инвестиций в рамках государственно-частного партнерства.
Текст: Анна Нагорных
Мировые тренды и факторы роста российского рынка
Мировой объем сделок слияний и поглощений увеличился в стоимостном выражении с 54 трлн руб. в 2009 г. до 72 трлн руб. в 2010 г., и в количеством выражении число объявленных сделок возросло с 10 083 до 12 378.
Анализ сделок слияний и поглощений в России в динамике 2005-2010 гг. показывает, что рынок практически восстановился до докризисного уровня 2007 г., что позволяет делать оптимистичные прогнозы и на 2011-2012 гг. Оживление в области корпоративных финансов и в частности в сфере сделок слияний и поглощений связано с повышением цен на нефть, газ и сырье, а также с позитивными прогнозами в отношении экономического роста России на 2011-2012 гг.
Помимо макроэкономических предпосылок необходимо также отметить ряд факторов, присущих российскому рынку слияний и поглощений, и которые будут стимулировать рост рынка в обозримом будущем:
- значительная часть компаний в мире, и в России в частности, имеет большие запасы денежных средств, накопленных за время кризиса. Со стабилизацией ситуации компании стали использовать финансовые резервы для сделок по слиянию и поглощению, выкуп акций и выплаты дивидендов;
- поиск и приобретение нефтяных, газовых и угольных активов в России иностранными государственными компаниями из Китая и Индии;
- избавление от непрофильных активов перед проведением IPO в целях повышения рыночной стоимости компании (например, продажи непрофильных активов в 2010 г. проводились такими компаниями, как "Газпромбанк" и СУЭК);
- активность государственных фондов прямых инвестиций, а также создание новых фондов с участием как государственного капитала, так и частного (например, объявлено создание фондов прямых инвестиций Внешэкономбанком, Сбербанком, Credit Swiss и др.);
- ожидается консолидация в банковском секторе в связи с ужесточением контроля за банковской деятельностью со стороны регуляторов.
Россия: итоги 2010 года
После финансового кризиса в России уменьшение количества сделок не было таким резким как, например, в США, но тем не менее период 2009-2010 характеризует значительное сокращение рынка и занижение оценки активов.
За 2010 год российские компании начали существенно наращивать свои инвестиции за границами России и участвовать в международных сделках слияний и поглощений, приобретая иностранные активы. В 2011 году также был заметен рост внутренних инвестиций со стороны российских государственных компаний, включая активное участие в российских компаниях "ВТБ Капитала", активное инвестирование "Сбербанк Капиталом" и инвестиционную поддержку государственной политики по развитию высоких технологий в России от ОАО "Роснано".
В России число соглашений, о которых объявили в 2010 году, составило 213 по сравнению со 165 годом раньше. Общая стоимость соглашений также увеличилась – с 818 млрд руб. в 2009 году до 2 388 млрд руб. в 2010 году.
В течение 2010 г. было заключено 47 соглашений, стоимость которых варьировалась от 675 до 4 500 млн руб., в то время как условия 99 соглашений не были раскрыты. Число крупных сделок стоимостью более 22,5 млрд руб. в 2010 г. приблизилось к аналогичному показателю 2007 г. (26 против 30). Число нераскрытых сделок значительно выше чем на западноевропейских рынках, российские операторы рынка слияний и поглощений в целом закрыты. Если смотреть на отраслевой разрез сделок, можно заметить, что преобладали сделки преимущественно, в энергетике и добывающей отрасли, а также в химической промышленности,телекоммуникационном и потребительском секторах.
Постепенно набирает обороты активность на рынке слияний и поглощений тех компаний, у которых в избытке ликвидность. Однако большинство российских игроков распоряжаются ею иначе, чем на Западе. Среди основных причин - структура собственности российских компаний и политический аспект. Крупные корпорации в России не являются в полной мере публичными, они принадлежат либо нескольким собственникам, либо государству, тогда как выплата дивидендов — инструмент, применяемый преимущественно в публичных компаниях. Кроме того, вопрос о слияниях и поглощениях для крупнейших компаний прежде всего политический, он требует согласования на высшем уровне, что снижает M&A-активность в реальном секторе.
Рынок слияний и поглощений в 2011 году
В марте специалисты экспертно-аналитической группы M&A Intelligence отметили заметный скачок стоимостной характеристики российского рынка слияний и поглощений, который продемонстрировал прирост на 95,0% относительно предыдущего месяца и на 93,1% относительно марта 2010 года – до 110 млрд руб. Первый месяц весны показал и количественный прирост – до 24 сделок. Таким образом, заметно возросла и средняя стоимость сделок по итогам третьего месяца года – до 5 млрд руб.
Результат марта не мог не оказать заметного влияния на квартальный итог: 232 млрд руб. по сумме 60 транзакций, что соответствует средней стоимости сделки в I квартале в размере 4 млрд руб. Это вполне сопоставимо и с показателем аналогичного периода предыдущего года и даже превосходит его. Так, за январь-март 2010 года рынок показал 200 млрд руб. по итогам 54 сделок, средняя стоимость сделки составила 4 млрд рублей.
Полученные результаты приводят к выводу, что на российском рынке слияния и поглощений наблюдается относительный рост активности. Однако данный процесс развивается медленными темпами, и предполагать резкий рост рынка в ближайшие месяцы на основании существующих тенденций преждевременно.
Крупнейшей сделкой марта, по данным экспертов группы M&A Intelligence, стала покупка урановым холдингом «Атомредметзолото» (АРМЗ) австралийской Mantra Resources, цену за выкуп которой покупатель смог снизить на 14,1%, до 6,87 австралийского доллара за акцию. За 100% акций Mantra российская компания готова заплатить 923,8 млн. австралийских долларов (28 млрд руб.). Еще по 0,15 австралийского доллара за акцию в виде денежных дивидендов своим акционерам заплатит сама Mantra. В целом за бумагу будет выплачено 7,02 австралийского доллара, на 12,3% меньше, чем предполагалось.
Вторую позицию в M&A-рейтинге заняло приобретение группы «Макромир» компанией Fort Group. Сумму сделки стороны не раскрывают, однако, по оценкам специалистов, она составляет около 14 млрд руб. «Макромир» специализируется на развитии торгово-развлекательных центров, которые после запуска остаются в собственности компании и эксплуатируются самостоятельно. Все торговые объекты компании расположены в Санкт-Петербурге.
На наш взгляд, российский рынок продолжит консолидацию в секторах энергетики и добывающей отрасли, а также в телекоммуникационном секторе, возможны интересные сделки в секторе финансовых услуг и потребительском секторе, а также в фармацевтике и сельском хозяйстве. Готовятся интересные сделки и в нефтесервисной отрасли: как ожидается, в 2011 году крупные нефтяные компании, в частности, "Газпром нефть" и "Башнефть" продолжат распродажу своих сервисных активов. Иностранные игроки не остановятся в экспансии на рынок за счет приобретения российских активов.
ТОП-10 СДЕЛОК 2010-2011
$11,8 млрд
Покупка 100% акций ОАО "Сильвинит"
Продавец – ОАО "Сильвинит"
Покупатель - ОАО "Уралкалий"
Дата сделки – декабрь 2010 - май 2011
20 декабря 2010 г. советы директоров «Уралкалия» и «Сильвинита» объявили о предполагаемом слиянии. 4 февраля 2011 г. сделку одобрили акционеры компаний. Первый этап компании завершили 28 февраля 2011 г., «Уралкалий» приобрел 19,99% акций «Сильвинита» за 1,4 млрд долл. На втором этапе будет осуществлено присоединение «Сильвинита» к «Уралкалию» путем выпуска новых обыкновенных акций «Уралкалия» для целей конвертации в них обыкновенных и привилегированных акций «Сильвинита». В результате сделки «Сильвинит» прекратит свое существование, акционеры компании, за исключением «Уралкалия», получат по 133,4 обыкновенной акции «Уралкалия» за каждую 1 обыкновенную акцию «Сильвинита» и по 51,8 обыкновенной акции «Уралкалия» за каждую 1 привилегированную акцию «Сильвинита». Сделка одобрена советами директоров и акционерами обеих компаний.
$7,42 млрд
Покупка 66% акций ОАО "Вимм-Билль-Данн"
Продавец – Гавриил Юшваев, Давид Якобашвили, Михаил Дубинин, Сергей Пластинин, Александр Орлов
Покупатель – PepsiCo
Дата сделки – декабрь 2010
В декабре 2010 г. американский производитель безалкогольных напитков PepsiCo договорился с российским «Вимм-Билль-Данном» о покупке 66% акций ВБД у его основателей (Гавриил Юшваев – 19,6%, Давид Якобашвили – 10,5%, Михаил Дубинин – 4,7%, Сергей Пластинин – 3,9%, Александр Орлов – 3,1%), а также о приобретении казначейского пакета компании из расчета 33 долл. за одну депозитарную расписку или 132 долл. за акцию. По словам президента PepsiCo в Восточной Европе Рамона Лагуарта, PepsiCo будет развивать на базе ВБД молочный бизнес в Европе и продолжать стратегию «Вимм-Биль-Данна» по поглощениям крупных молочных производителей в России и СНГ.
$5,5 млрд
Покупка 100% акций МРК ОАО "Связьинвест" и ОАО "Дагсвязьинформ"
Продавец – Связьинвест
Покупатель – Ростелеком
Дата сделки – май 2010
1 апреля 2011 г. межрегиональные компании связи (МРК) госхолдинга ОАО «Связьинвест» - ОАО «ЦентрТелеком», ОАО «Сибирьтелеком», ОАО «Дальсвязь», ОАО «Уралсвязьинформ», ОАО «ВолгаТелеком», ОАО «СЗТ» и ОАО «ЮТК», а также ОАО «Дагсвязьинформ» - были исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с присоединением к «Ростелекому», который стал правопреемником по всем правам и обязательствам этих компаний. Таким образом, с юридической точки зрения, процесс создания на базе «Ростелекома» объединенной компании завершен.
$4,6 млрд
Покупка 50,1% акций ОАО "Новороссийский морской торговый порт" и 100% акций ООО "Приморский торговый порт"
1 этап. Продавец – Александр Пономаренко, Александр Скоробогатько, Аркадий Ротенберг
Покупатель – ОАО "Транснефть", Зиявудин Магомедов
2 этап. Продавец – ОАО "Транснефть", Зиявудин Магомедов
Покупатель – Новороссийский морской торговый порт
Дата сделки – сентябрь 2010
В сентябре 2010 г. владельцы ОАО «Новороссийский морской торговый порт» (НМТП) Александр Скоробогатько, Александр Пономаренко и Аркадий Ротенберг заключили соглашение о продаже 50,1% порта «Транснефти» и группе «Сумма Капитал» Зиявудина Магомедова (в НМТП также 20% принадлежит Росимуществу, 29,9% – в свободном обращении). Предприниматели получили за свой пакет, по информации "Ведомостей", 2,5 млрд долл., поделив вырученные средства пропорционально своим долям в НМТП: около $2 млрд получили Пономаренко и Скоробогатько, Ротенберг – $500 млн. На момент заключения сделки (21 января 2011 года) 50,1% НМТП на LSE стоили $1,38 млрд, таким образом, премия при продаже порта составила более 80 %. Кроме того, в рамках сделки НМТП выкупил у «Транснефти» и «Суммы капитал» 100% акций «Приморского торгового порта». НМТП заплатил $2,153 млрд, взяв кредит у Сбербанка в размере $1,95 млрд сроком на 7 лет.
$3,7 млрд
Покупка 50% акций ЗАО "Сибур Холдинг"
Продавец – ОАО "Газпромбанк"
Покупатель – Леонид Михельсон
Дата сделки – декабрь 2010
Глава крупнейшего в России частного производителя газа "НОВАТЭК" Леонид Михельсон приобрел права на 50% акций лидера по производству нефтехимической продукции в РФ – ЗАО «Сибур Холдинг». Покупателем выступила подконтрольная Михельсону компания «Миракл», продавцом – «Газпромбанк». Сумма сделки не раскрывается, но сообщается, что весь «Сибур Холдинг» оценен в 225 млрд руб. без учета долга. 25% компании были приобретены 100-процентной дочерней компанией «Миракла» 23 декабря 2010 г., а оставшиеся 25% будут перерегистрированы на покупателя позже, после получения разрешения ФАС. Михельсон может довести долю в Сибype дo 100%.
$1,8 млрд
Покупка 51% акций ООО "СеверЭнергия"
Продавец – ОАО "Газпром"
Покупатель – ООО "Ямал развитие"
Дата сделки – ноябрь 2010
Совместное предприятие «НОВАТЭКа» и «Газпром нефти» - ООО «Ямал развитие» - в ноябре 2010 г. закрыло сделку по приобретению 51% уставного капитала ООО «СеверЭнергия». Владельцем оставшихся 49% «СеверЭнергии» является Arctic Russia B.V. - совместное предприятие итальянских Eni (60%) и Enel (40%). Общая сумма сделки, включая стоимость доли и стоимость приобретаемых прав требований к «СеверЭнергии» по договору акционерного займа с «Газпромом», составила 56,3 млрд руб. «СеверЭнергии» принадлежит 100% ОАО «Арктикгаз», ЗАО «Уренгойл Инк.», ОАО «Нефтегазтехнология». Компании владеют лицензиями на осуществление разработки и добычи на нефтегазоконденсатных месторождениях в ЯНАО: Самбургском, Ево-Яхинском, Яро-Яхинском и Северо-Часельском участках.
$1,6 млрд
Покупка 100% акций торговой сети "Копейка"
Продавец – Николай Цветков
Покупатель – Х5 Retail Group
Дата сделки – декабрь 2010
3 декабря 2010 г. в Лондоне было подписано соглашение о приобретении X5 Retail Group торговой сети «Копейка». Сумма сделки составила более $1,64 млрд. Сделка была оплачена денежными средствами – кредит на приобретение сети X5 взяла у Сбербанка. «Копейкой» интересовался также Wal-Mart, однако, по словам источников, участвующих в переговорах, американский ритейлер проявил медлительность и осторожность и не смог оперативно принять решение. В течение двух лет X5 проведет ребрендинг «Копейки» в «Пятерочку».
$1,6 млрд
Покупка 50% акций RUHR Oel
Продавец – PDVSA
Покупатель – ОАО "Роснефть"
Дата сделки – октябрь 2010
15 октября 2010 г. «Роснефть» подписала соглашение о покупке у венесуэльской компании PDVSA 50% в Ruhr Oel (совместном перерабатывающем и сбытовом предприятии PDVSA и британской ВР в Германии). В ноябре 2010 г. «Роснефть» предоставила PDVSA гарантии возмещения убытков на сумму в $200 млн в случае отказа от покупки.
$1,25 млрд
Покупка 100% акций Афипского нефтеперерабатывающего завода
Продавец – Олег Дерипаска
Покупатель – ООО "Нефтегазиндустрия"
Дата сделки – июль 2010
Компания En+ Group, входящая в «Базовый элемент» Олега Дерипаски, в июле 2010 г. продала 100% акций Афипского нефтеперерабатывающего завода (Краснодарский край) башкирской ООО «Нефтегазиндустрия». Сумма сделки не раскрывается, однако, по словам аналитиков, с учетом существующих мощностей и уровня переработки стоимость Афипского НПЗ могла составить $1–1,5 млрд En+ объяснила решение о продаже НПЗ отказом от развития нефтегазового направления в рамках группы и сосредоточением на проектах «в области металлургии, энергетики, горнорудной промышленности». Новые владельцы планируют вложить в развитие предприятия как минимум $2–2,5 млрд.
$1,04 млрд
Покупка 100% акций Mantra Resources Limited
Продавец – Highland Park, Haywood Securities и другие акционеры Mantra Resources Limited
Покупатель – ОАО "Атомредметзолото"
Дата сделки – декабрь 2010 – март 2011
В декабре 2010 г. дочерняя компания госкорпорации «Росатом» – ОАО «Атомредметзолото» (АРМЗ) – заключила с австралийской Mantra Resources Limited, обладающей лицензиями на освоение месторождений в Мозамбике и Танзании, соглашение о дружественном приобретении 100% акций за 1,197 млрд. долл. Крупнейшие акционеры Mantra Resources уже одобрили сделку, однако в 17 марта 2011 АРМЗ направило Mantra уведомление о том, что, по мнению АРМЗ, ряд серьезных происшествий на японской АЭС в Фукусиме «вероятно, окажет существенное негативное влияние на бизнес, результаты деятельности, активы или обязательства, финансовое положение или перспективы Mantra». В результате соглашение было пересмотрено, и вместо прежних 8 австралийских долларов за акцию АРМЗ заплатит 7,02 доллара, что в сумме составит 1,053 млрд австралийских долларов.
