Яндекс: Конкретика по реорганизации

В своих пресс-релизах группа сегодня сообщила, что Нидерландская компания Yandex N.V. заключила сделку по продаже бизнеса Яндекса консорциуму частных инвесторов. Сумма сделки составила 475 млрд руб. с учетом обязательного дисконта не менее 50% от рыночной стоимости в соответствии с требованиями Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Без учета дисконта цена близка к стоимости компании исходя из средневзвешенной цены акций на Московской бирже за последние 3 месяца в период до 31 января этого года. Продаваемый бизнес представляет более 95% консолидированной выручки и не менее 95% всех активов Яндекса. Yandex N.V. перестанет быть головной компанией группы и до 31 июля 2024 г. сменит название и прекратит использовать бренды Яндекса. У Yandex N.V. по итогу сделки останется 4 молодых проекта и денежные средства от продажи. Возмещение Yandex N.V. получит в виде денежных средств в сумме 230 млрд руб. и 176 млн акций класса А. Денежные средства и 67,8 млн акций должный быть выплачены в рамках первого закрытия сделки, которое ожидается после согласования с регулирующими органами и получения одобрения от акционеров. Второе закрытие сделки ожидается через семь недель после первого и предполагает перевод оставшихся акций. Сделка была одобрена советом директоров Yandex N.V. и теперь потребует одобрения простого большинства акционеров, держателей акций класса А. Общее собрание акционеров Yandex N.V. должно состояться примерно через месяц после созыва.

Новой головной компанией станет МКАО Яндекс, акции которой будут торговаться на Московской бирже. МКАО ранее было зарегистрировано в САР Калининградской области. МКАО получит все активы Yandex N.V. за исключением проектов Nebius (облачные сервисы и искусственный интеллект), Toloka (разметка данных для ИИ), Avride (беспилотный транспорт) и TripleTen (образовательный сервис), а также дата-центра в Финляндии. Yandex N.V. будет иметь ограниченные права до конца 2024 г. на использование технологий Яндекса. Внутри себя Яндекс продолжит развивать все направления, включая те, к которым относятся уходящие проекты. Основным владельцем МКАО будет ЗПИФ Консорциум.Первый во главе с менеджерами Яндекса. Кроме них в консорциуме еще четыре пайщика —  структура Александра Чачава, предпринимателя и основателя венчурного фонда LETA Capital, текущего владельца MY.Games; структура Павла Прасса, генерального директора одного из крупнейших специализированных депозитариев «ИНФИНИТУМ»; структура группы ЛУКОЙЛ (фонд Argonaut); структура Александра Рязанова, многопрофильного инвестора и предпринимателя (Meridian-Servis). Ни у одного из пайщиков нет контролирующей доли. Из комментариев ЛУКОЙЛа уже стало известно, что доля их фонда в Яндексе составит около 10%, а акционеры нефтяной компании в сделку не вовлечены.  Консорциум.Первый сможет номинировать шесть из десяти членов совета директоров МКАО Яндекс. Никто из новых инвесторов в данный момент не находится под санкциями.

После одобрения собрания акционеров Yandex N.V. и получения всех регуляторных разрешений ЗПИФ может предложить держателям акций класса А различные опции по их позициям в ценных бумагах. Ожидается, что это произойдет в первой половине текущего года. Предложение может позволить розничным инвесторам стать акционерами МКАО Яндекс после выхода компании на Московскую биржу. Как мы предполагаем, речь идет о двух базовых опциях - обмене и выкупе бумаг. Есть основания полагать, что обмен будет происходить по схеме один к одному в случае предоставления такой опции. Компания поясняет, что предложение будет делать ЗПИФ, а не Yandex N.V. в силу регуляторных ограничений. Будет произведен делистинг акций Yandex N.V. с Московской биржи, это произойдет сразу после закрытия сделки. МКАО, как предполагается, получит листинг на Московской бирже в первой половине 2024 г.

Команда менеджеров Яндекса сохранит управление компанией и право принятия ключевых решений. Для этого уже создан Фонд менеджеров, который получит специальные права и право вето при принятии решений по особым вопросам на совете директоров и общем собрании акционеров. В числе таких вопросов — существенная реорганизация группы, утверждение бюджета, одобрение крупных сделок и изменения в уставе. Фонд менеджеров сможет номинировать двух из десяти членов будущего совета директоров МКАО.